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淮安交通汽運有限公司董事會工作條例

淮安交通汽運有限公司董事會工作條例

(2010年2月1日董事會會議通過)

   第一章  總   則

    第一條   為進一步建立健全現代企業制度及完善公司法人治理結構,推動企業的民主政治建設和權力的陽光運行,根據 《中華人民共和國公司法》、《淮安交通汽運有限公司章程》規定,結合公司的實際情況,制訂本工作條例。
    第二條   制訂本條例的目的是進一步明確公司董事會的職責和權限,規范公司董事會的工作程序和行為方式,保證董事會依法行使職權,履行職責,承擔義務,充分發揮董事會在公司管理中的決策和監督作用,實現董事會工作的規范化。

    第二章   董事會的組成及職權


    第三條   本公司設董事會,董事由股東會選舉產生,董事會對股東會負責。
    第四條   董事會由七名董事組成,董事每屆任期為叁年,董事在任期屆滿以前,股東會不能無故解除其職務。董事任期屆滿,連選可以連任。董事會設董事長一名,董事長由董事會選舉產生。
    第五條   董事會行使下列職權:
    (一)每年召開一次股東會定期會議,向股東會報告工作;視需要召集股東會臨時會議,就相關議題作出決議;
    (二)對股東會通過的決議,制定具體的執行方案和計劃,布置經理層和相關部門落實。定期和不定期地對經理層和分(子)公司的工作組織檢查監督與考核。定期對經理層聘用的中級管理人員進行檢查考核,對其檢查考核的結果及時反饋給經理層,并提出是否聘用(或續聘)的建議;
    (三)根據股東會決定的公司經營方針和投資計劃,審議決定公司的經營計劃和投資方案;對總投資20萬元以上的項目,必須在市場調研,形成可行性研究報告的基礎上,董事會方可研究決定;
    (四)在國家法定會計年度結束后一個月內,根據本年度預算執行情況和下一年度經營情況預測,組織有關部門編制完成財務決算、預算方案。
審議決定重要節慶、規模較大的會議、重大活動等專項開支方案;
    (五)在國家法定會計年度結束后一個月內,根據本年度財務執行情況,制定完成公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (六)根據公司經營狀況和需要,及時制定公司增加或減少注冊資本的方案;
    (七)根據公司章程規定和實際需要,制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
    (八)按照生產經營和管理工作的實際需要,根據精簡效能的原則,審議決定公司內部管理機構設置方案、勞動用工總量和實施方案;對于常設的內部管理機構,充分考慮其全面履行職能業務量大小,科學設置機構數量和人員配備;對于臨時性工作機構,依據需要設立,階段性任務完成后,及時予以撤消;
    (九)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項,并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項;
    (十)積極推進企業規范的法人治理結構建設,不斷提高董事把握全局的意識和能力,切實履行好董事的決策和監督職能,理順決策、監督和執行的關系,促進企業科學持續發展。積極創造條件,實現企業的決策和監督、執行的徹底分離。
    (十一)依據公司發布的承包經營方案,在公開、公平、公正、競爭的前提下董事可以取得分(子)公司承包經營權。但為了防止信息的不對稱和有失公平情況的發生,凡欲參與分(子)公司承包競爭的董事,應在承包方案制定前向董事會提出;在承包方案制定、評標等環節應予回避,承包過程中董事會研究涉及該單位相關議案時,該董事也需回避,同時無條件服從和執行董事會作出的與該承包項目相關的決議,否則不得參與競爭和承包;
    (十二)審議制定并不斷完善包括(但不僅限于)財務、審計、計劃、統計、信息、安全、服務質量、合同、人力資源、工資福利、職工獎懲、勞動保護等基本管理制度體系,積極推動制度創新和企業文化建設;
    (十三)上述事項需股東會或職工民主管理程序審議通過的,還需經股東會或職工民主管理程序審議通過后方可生效實施;
    (十四)法律法規規定的其他職權。

    第三章  董事的選舉產生及資格規定、權利和義務


    第六條 公司董事從公司股東中選舉產生。公司董事候選人由上屆董事會提名,
    經股東會代表二分之一以上表決權的股東表決通過,當選為公司董事。
    第七條  董事本人可書面提出辭職申請,經董事會同意并經股東會批準后生效。
    如因董事辭職或其它原因導致公司董事會低于最低法定人數,董事會必須盡快組織召集臨時股東會,選舉董事以補充空缺。在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。
    第八條  董事的任職資格:
    (一) 公司股東沒有《公司法》第一百四十七條所列情形,并符合本條(二)至(五)
項相關規定的,方可列入董事的提名、選舉和任職;
    (二) 對本公司忠誠,有較強的事業心和責任心,具有大局意識和為本公司發展作
貢獻的奮斗精神;
    (三)為人誠信勤勉,公道正派,無失職瀆職、工作失誤給單位造成嚴重損失和個
人違反誠信原則造成不良社會影響的記錄;
    (四)了解本行業的相關政策法規和發展動態,具備較好履職的知識結構,具有較
強的系統管理能力;
    (五)有良好的道德品質修養和個人形象,廉潔自律,不謀私利,克已奉公,遵紀守法,沒有受過任何刑事處罰;
    (六)身體健康,思維敏捷,年齡65周歲以下。
    第九條  董事享有下列權利:
    (一)董事主要采取定期和不定期、綜合和專項檢查考核相結合的途徑,全面了解公司的綜合運營狀況;
    (二)除日常視工作需要或專項規定開展定期或不定期調研、檢查、考核外,每年的三月和九月為基層定期集中調研月,所有董事深入基層,了解各分(子)公司的生產經營、經濟效益、制度執行、基礎管理、專項工作(工程)等情況;
    (三)董事每半年一次集中對公司本部和所有分(子)公司進行財務會審。上半年會審時間安排在當年的六月或七月,下半年會審時間安排在當年的十二月或次年的一月。會審的主要內容為:財經紀律、財務制度、財務預算、決算的執行情況;各種收入的實現情況:是否當收不漏,有無違規越權減免和截留收入情況;支出情況:開支總額是否突破合同、審計、預算等規定,構成是否合理,具體開支項目有無依據,手續是否完備、真實、有效和符合制度要求;制度沒有明確或沒有詳細具體規定的收支,批準人自由裁量權使用是否得當,是否有損害公司利益的行為等。會審的方法主要采用調閱會計憑證、賬冊、合同、文件、會議記錄、會議紀要、臺賬和實地查看、詢問等;
    (四)集中調研和會審結束后,董事需撰寫書面調研會審意見提交董事長,董事長應召開專題董事會會議,就調研會審的相關問題作出結論;
    (五)董事有權提前索取與董事會會議議案相關的文件、材料,事前進行調研論
證,會議召集人應無條件提供方便。董事有權在董事會會議上就文件、材料、議案提出質詢、要求說明,會議主持人或議案說明人應予解答和作出說明;
    (六)董事有權在董事會會議上充分發表意見,對表決事項行使表決權;
    (七)董事有向董事長書面提議召開董事會會議的建議權,董事長應按規定及時
召集和主持董事會會議;
    (八)為了落實董事會布置的專項工作,董事有權調閱檔案、文件或約見公司經
經理層人員了解情況;
    (九)協助董事長督促檢查董事會決議的實施情況;
    (十)在行使職權時,有權獲得公司有關人員的積極配合,有關人員不得拒絕,
阻礙或隱瞞,如遇妨礙董事行使職權的人員,由董事會按管理權限分別予以處理;
    (十一)承擔董事會委托辦理的其他事項,行使董事會授權范圍內的公司管理處
置權;
    (十二)法律法規規定的其他職權。
    第十條   董事承擔下列義務和責任:
    (一) 遵守國家法律、行政法規和公司章程,嚴格執行公司的各項制度、規定,
身先士卒,作出表率;
    (二) 在職權范圍內行使權利,不越權不缺位;
    (三) 對所有股東、職工平等對待,以公司、全體股東和職工的最大利益為出發
點開展工作;
    (四)對公司負有忠實和勤勉義務,謹慎、認真、負責地行使董事權利;
    (五)履行廉潔自律義務;
    (六)虛心接受并積極配合監事會、股東和職工的監督,多渠道、多種方式
傾聽股東、職工的意見和建議;對集中、重要的檢查考核活動應約同監事會主席代表監事會一并參加。董事應將自己用于工作的聯絡方式向股東和職工公布,為雙方及多方溝通提供便捷通道,以不斷改進工作作風和提高治企理政水平;
    (七)董事在執行公司職務時不得違反法律、行政法規、公司章程、公司制度、決議等規定,因違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任;
    (八) 法律法規規定的其他義務和責任。
    第十一條   董事不得有下列行為:
    (一)利用職權收受賄賂或者其他非法收入,侵占公司的財產;
    (二)利用職權假公濟私,為自己或他人謀取不正當利益;
    (三)挪用公司資金;
    (四)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;
    (五)未經股東會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
    (六)未經股東會或者董事會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
    (七)未經股東會或者董事會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
    (八)接受他人與公司交易的傭金歸為已有;
    (九)擅自披露公司秘密;
    (十)違反對公司忠實義務的其他行為;
    (十一)法律法規規定的其他禁止行為;
    (十二)董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有,情節輕微的應予及時糾正,情節嚴重或造成較大影響的該董事應引咎辭職或解除其職務;觸犯刑律的,由司法機關依法處理。
    第十二條 董事工作時間與薪酬相關規定:
    (一)董事實行定時和彈性兩種工作制。實行定時工作制的董事,勞動紀律常規
考核與其所在工作部門(單位)的其他人員同等對待;實行彈性工作制的董事,不列入其所在部門(單位)的勞動紀律的常規考核;
    (二)達到法定退休年齡并辦理退休手續后的董事,經本人申請,董事會研究批準,可以實行彈性工作制。未滿法定退休年齡的董事,不實行彈性工作制。實行彈性工作制的董事,應該全面履行董事及擔任本公司其他職務的職責、權利并承擔責任和義務。公司應為實行彈性工作制董事履職提供相應的條件和方便;
    (三)實行彈性工作制的董事,其薪酬按股東會通過的應發總額的75%(獎金及本公司兼任職務相關的津  貼、補貼等亦按75%)領取;承包分(子)公司的董事,承包期內,不領取與董事職務有關的工資、津貼、補貼和獎金,也不報銷個人任何性質的費用,其他待遇與非董事承包人相同;
    (四)股東會決定的董事報酬中,包含董事從政府領取的退休金或內退生活費。但實行彈性工作制的董事,薪酬打折的基數應剔除其從政府領取的退休金或內退生活費;
    (五)經批準實行彈性工作制的董事,可從批準之日起實行,且一個年度內不作調整。

    第四章   董事長的選舉產生及資格規定、權利和義務

    第十三條  董事長由全體董事的半數以上表決同意選舉產生或者罷免,董事長每
屆任期三年,連選可以連任。
    第十四條   董事長的任職資格:
    (一)董事長除具備本條例規定的董事任職條件外,還應同時具備本條(二)至(六)項規定的條件;
    (二)誠信勤勉,以身作則,清正廉潔,公道正派,眾望所歸;
    (三)有良好的民主作風,博采眾議,心胸廣闊,任人唯賢,善于領導、團結同
事和下屬;
    (四)有豐富的企業管理及市場經驗,有統攬和駕馭全局的能力,組織、協調及決策能力強,敢于承擔責任;
    (五)有較強的業務工作能力,善于協調董事會成員、高級管理人員以及公司內外的各種關系,能充分調動各方面的積極性共同為公司服務,為企業謀發展,為股東謀福祉,為職工謀福利;
    (六)身體健康,精力充沛。
    第十五條   董事長是公司的法定代表人。董事長行使下列職權:
    (一)主持股東會、召集主持董事會;
    (二)領導董事會工作,檢查董事會決議實施情況;
    (三)行使法定代表人的權力;
    (四)因特殊情況不能履行職務時,指定其他董事代為履行;
    (五)在發生不可抗力等重大事件時,可對一切事務行使特別裁決權和罷免權,但必須符合公司利益,事后向董事會報告;
    (六)提名總經理人選;交董事會會議討論表決;
    (七)檢查、監督公司董事、總經理及其他高級管理人員的廉潔自律行為;
    (八)法律法規、公司章程和董事會授予的其他職權。
    第十六條   董事長應承擔下列義務和責任:
    (一)對董事會負責并報告工作;
    (二)董事應承擔的義務和責任;
    (三)董事會決策失誤,給公司造成重大損失時,負主要領導責任;
    (四)對公司高級管理人員監管不力,給公司造成損害時,負主要領導責任;
    (五)法律法規規定應承擔的其他義務。

    第五章    董事會的日常辦事機構

    第十七條   董事會設立調研監察室,為董事會日常辦事機構。調研監察室設主任一名,領導調研監察室日常工作。調監員職數由董事會視工作需要確定;
    第十八條   調研監察室成員的任職條件、聘任及薪酬;
    (一)調研監察室主任由公司董事兼任,并由董事會聘任,每任聘期最多不超過三年,連聘可以連任;
    (二)具備本條款所有條件的人員,進入調監員選聘范圍:男63周歲、女53周歲以下公司股東;在本公司   (含企業改制前)連續擔任中級及以上管理職務滿10年以上,聘任調監員時仍在公司中級及以上管理崗位任職;身體健康,思維敏捷,忠誠企業,品質優秀;具備履行職責的專業知識和綜合素質,能夠勝任崗位職責要求和完成領導交辦的工作任務;
    (三)調監員由董事會在符合條件的人員中根據工作需要選聘,每任聘期最多不超過三年,連聘可以連任;
    (四)調監員的薪酬標準參照并可適當高于公司本部中級管理人員的薪酬標準,具體薪酬數額由董事會確定;兼任調研監察室主任的董事,除按有關規定領取董事報酬外,還可領取一定數額的補貼,具體補貼標準由董事會確定;
    第十九條   調研監察室的主要職責:
    (一)做好會議籌備及會務的相關工作:
    1、負責股東會、董事會有關文件的起草工作,協助監事會文件的起草工作;
    2、負責籌備股東會會議,承擔相關會務工作,做好會議記錄,按法定程序履行股東簽字手續,將完整資料交辦公室存檔;
    3、協助籌備監事會會議。
    (二)做好重大課題的調研工作:
    1、對涉及到本企業運作與發展的相關政策法規、優惠政策、同行企業發展信息、重大投資項目進行調研;對公司內部管理機構設置、各項規章制度建設是否適應公司管理與發展需要進行調研;按董事會布置,對公司合并、分立解散或變更公司形式進行前期調研;
    2、對于上述重大課題,董事會根據屆時工作需要,安排專項調研課題;調研監察室也可以自行安排計劃,明確要求,報董事會批準后,按計劃組織調研;
    3、調研后應形成調研報告報董事會,作為董事會掌握情況、作出決策的參考依據。
    (三)做好內部監察工作:
    根據董事會安排,對專項工作開展監察,監察情況向董事會報告,作為董事會掌握情況,采取措施的參考依據。
    (四)做好董事會交辦的日常工作和臨時性工作。

    第六章  董事會會議

    第二十條  董事會會議分為董事會定期會議和董事會臨時會議。本條例規定的董事集中調研和檢查的相關事項,討論、研究提交年度股東會審議通過相關報告的董事會會議為定期會議,其余為董事會臨時會議。董事會會議的籌備工作和具體時間,正常情況下由董事長依據相關規定和工作需要作出決定。
    第二十一條  出現下列情況之一,董事長應決定召集臨時董事會會議:
    (一) 董事長認為必要;
    (二) 三分之一以上董事聯名提議;
    (三) 監事會提議;
    (四) 企業發生重大緊急事件。
    第二十二條  董事會定期會議在召開前一周(含通知當天,下同),通過書面、電話、傳真、郵政信函、電子郵件等形式通知全體董事,通知內容應清楚列明會議的時間、地點、會議的主要議題以及通知日期。董事會臨時會議除企業發生重大緊急事件可隨時召開外,其余必須提前三天通知全體董事。如臨時董事會會議提前通知時間雖不足三天,但全體董事參會亦可召開,否則不得召開董事會臨時會議;對公務出差和定居本市以外的董事,會議召集人還應考慮其特殊性,給予合理的準備和旅途時間。
    第二十三條  董事會會議由董事長負責召集并主持。董事長因特殊情況不能履行職責時,指定其他董事代為履行。指定董事未履行職責時,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
    第二十四條  董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席董事會,受委托人在董事會會議上享有委托人的一切權利,委托人對受委托人的行為承擔責任。
     第二十五條   董事會會議應當由三分之二以上董事出席方為有效(本條例另有規定的除外),每一名董事享有一票表決權。當贊成票和反對票相等時,董事長有增加一票權利。
     第二十六條   監事會主席列席董事會會議,必要時,全體監事以及與議案有關的人員可列席會議。高級管理人員可以列席董事會會議,但非董事高管沒有表決權。
     第二十七條  董事會會議原則上不審議在會議通知中未列明的議案或事項。特殊情況下需增加新的議案或事項時,應當先由到會董事過半數同意將新增議案或事項列入會議議程后,方可對新增議案或事項進行審議和表決。
    第二十八條   董事會會議程序:
    (一)議案相關人員介紹情況;
    (二)對會議議案開展討論,充分發表意見;
    (三)參會董事表決形成決議;
    (四)對重要的議案,要形成書面的決議、紀要、決定等;
    (五)參會董事在決議、決定、紀要和會議記錄上簽字。
    第二十九條   董事會會議決議的表決生效,一般事項以董事人數的二分之一以上通過為有效。下列事項以董事人數的三分之二以上通過為有效:
    (一)修改公司章程的議案;
    (二)增加或者減少注冊資本的議案;
    (三)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的議案;
    (四)法律法規、公司章程和股東會確定的其他議案。
    第三十條   董事會生效的紀要、決議、決定等,除涉及公司商業機密和不適宜對社會公開的內容外,應當在公司簡報、廠務公開欄、公司網頁等媒體上公布,接受股東和職工的監督。
    第三十一條  董事會會議應有會議記錄,董事會會議記錄經出席會議的董事審閱后簽名,出席董事可以要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載,董事會會議記錄由記錄人員整理后交公司辦公室存檔。
                         第七章   附 則

    第三十二條  本條例未盡事宜,按《公司法》、《公司章程》和國家相關的法律法規的規定執行。  
    第三十三條  本條例經公司董事會審議通過后頒布實行。
    第三十四條  本條例發布前,公司其他規定與本條例不符者,按本條例執行。
    第三十五條  本條例由公司董事會負責解釋。

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